Wie gründe ich eine UG?

Die Geschäftsidee ist da und nun heißt es, das Projekt in Angriff zu nehmen. Der rechtliche Teil muss nun umgesetzt werden, damit das Unternehmen gegründet werden kann und die Geschäfte aufgenommen werden können.

Hier stellt sich einem nun die Frage, welche Unternehmensform die richtige Wahl darstellt. Besonders für junge Leute, die neu in die Selbstständigkeit starten, kann die UG (haftungsbeschränkt), kurz für Unternehmensgesellschaft, eine gute Wahl sein und einen schnellen und vergleichsweise kostengünstigen Einstieg bringen.

Doch wie muss man genau vorgehen, wenn man eine UG gründen möchte?

Dieser Artikel soll Dir folgende Fragen beantworten:

Wann gründet man eine UG?

Bei einer UG handelt es sich um eine Gesellschaftsform, die sich deshalb großer Beliebtheit erfreut, da nur ein sehr geringes Stammkapital auf- und eingebracht werden muss. Dieses liegt bei gerade einmal 1 Euro, wohingegen die Gründung einer GmbH mit mindestens 12.500 Euro zu Buche schlägt. Trotzdem handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft.

Die UG bringt den weiteren Vorteil mit, dass eine Haftungsbeschränkung gegeben ist.

Warum gründet man eine UG?

Die UG Gründung bietet den Vorteil, dass die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft begrenzt ist und das, obwohl lediglich eine Stammeinlage in Höhe von 1,00 Euro erforderlich ist. So lässt sich mit wenig Eigenkapital eine beschränkt haftende Kapitalgesellschaft gründen.

Die UG wird immer mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“ ausgewiesen. Dies ist zwingend vorgeschrieben, da dies einen Gläubigerschutz darstellt. Es soll nach außen sichtbar sein, dass die Gesellschaft nur über eine geringe Stammeinlage verfügt.

Was den Unternehmenszweck der Gesellschaft angeht, ist man frei und kann alle Arten von Tätigkeiten, Gewerben und Dienstleistungen anbieten. Daneben besteht auch die Möglichkeit eine UG als Einzelperson zu gründen. Um Steuern zu sparen, können Personalkosten als Betriebsausgabe in Abzug gebracht werden.

Was kostet eine UG-Gründung?

Wenn man eine UG gründen möchte, dann reicht es prinzipiell aus, eine Mindesteinlage von 1 Euro einzubringen.

Dies ist die festgelegte Höhe für das Stammkapital mit vergleichsweise niedrigen Kosten. Hinzu kommen noch die Kosten für die Einholung der geforderten Unterlagen, sowie die Notargebühren. Hier muss man mit Kosten zwischen 600 und 1.000 Euro planen.

Für die Eintragung in das Handelsregister muss man mit Kosten in Höhe von 120 Euro rechnen. Übernimmt der Notar den Mustervertrag, so berechnet er ca. 50 Euro inklusive Registeranmeldung. Für das Geschäftskonto sollte man monatliche Gebühren in Höhe von 5-10 Euro einplanen. Darüber hinaus berechnet auch die Industrie- und Handelskammer jährliche Gebühren zwischen 120-240 Euro.

Es ist auch sinnvoll, die Stammeinlage entsprechend höher zu wählen, damit sofort alle Kosten durch Bankbewegungen belegbar sind.

Wie gründet man eine UG?

Um eine UG zu gründen, muss man sich zunächst einmal um ein Geschäftskonto kümmern. Dieses ist schon vor der Gründung der UG notwendig, da das Stammkapital eingezahlt sein muss. Bei der Kontoeröffnung wird dem Geschäftsführer der UG die Verfügungsgewalt zugesprochen. In vielen Fällen verlangt die Bank für die Eröffnung des Kontos allerdings den beurkundeten Gesellschaftsvertrag. Ist dies der Fall, dann muss der Gang zum Notar der Kontoeröffnung vorgezogen werden.

Neben der Kontoeröffnung muss der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt und notariell beurkundet werden. Bei der Gründung muss mindestens ein Gesellschafter auftreten. In diesem Fall spricht man von der Ein-Personen-UG. Die UG kann aber auch aus mehreren Gesellschaftern bestehen. Zudem können die Gesellschafter sowohl natürliche, als auch juristische Personen sein. Auch der Wohnsitz ist unerheblich, so dass auch ausländische Gesellschafter in Frage kommen.

Der Gesellschaftsvertrag selbst muss gewisse Mindestanforderungen abbilden. Zum einen muss hier der Firmenname genannt und mit dem Zusatz „Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt)“ geführt werden.

Bei der Wahl des Firmennamens ist eine vorige Überprüfung ratsam, um bereits bestehende Firmennamen auszuschließen. Die Überprüfung übernimmt die Industrie- und Handelskammer. Auch im elektronischen Handelsregister können Firmennamen eingesehen werden.

Weiter muss der Satzungssitz benannt werden. Hierbei muss es sich um eine politische Gemeinde innerhalb Deutschlands handeln. Der Verwaltungssitz hingegen kann überall liegen.

Als drittes ist der Unternehmensgegenstand zu benennen. Diesen sollte man genau definieren und möglichst weitgreifend fassen, da die Firma nur die hier aufgeführten Bereiche abdecken darf. Allerdings dürfen keine allgemeinen Begriffe wie „Dienstleistungen „ oder „Handel mit Waren aller Art“ benutzt werden, da dies den genauen Unternehmenszweck nicht erkennen lässt. Hier muss eine Konkretisierung erfolgen. Der Unternehmensgegenstand wird anschließend im Handelsregister veröffentlicht. Zudem bestimmt er auch den Handlungsspielraum des Geschäftsführers.

Einen Gesellschaftsvertrag kann der Notar aufsetzen, oder aber man greift auf Musterexemplare aus dem Internet zurück. Das UG-Musterprotokoll enthält alle nötigen Mindestanforderungen. Allerdings dürfen hier keine weiteren Zusätze oder Änderungen erfolgen. Zudem dürfen maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer bestellt sein.

Sobald der entsprechende Vertrag vorliegt um die UG gründen zu können, kann die Beurkundung beim Notar stattfinden. Nach der Beurkundung kann dann die Eintragung in das Handelregister erfolgen. Dies ist von dem Geschäftsführer zu veranlassen. Zugleich muss eine schriftliche Versicherung durch den Geschäftsführer abgegeben werden, dass keine Hinderungsgründe bestehen, die ihrer Bestellung im Wege stehen könnten. Es muss weiter bestätigt werden, dass die Stammeinlage geleistet wurde und diese durch die Geschäftsführer frei verwaltet werden kann. Weitere Anmeldung der Gesellschaft erfolgen gegenüber dem Finanzamt sowie dem Gewerbeamt der Stadt.

Was beachten bei einer UG-Gründung?

Man sollte sich auf jeden Fall überlegen, ob man es bei der Gründung der Gesellschaft bei 1 Euro belässt, oder nicht doch lieber ein höheres Stammkapital einzahlt, damit alle Kosten von Beginn an durch das Geschäftskonto gedeckt werden können. Dies bringt eine Absicherung, nicht so schnell in die Insolvenz zu rutschen. Bei einer Insolvenzverschleppung droht dem Geschäftsführer nämlich eine persönliche Haftung, so dass auch auf das Privatvermögen zugegriffen werden kann. Zudem drohen hier strafrechtliche Konsequenzen.

Weiter gilt es zu beachten, dass die UG Rücklagen bilden muss. Dies bedeutet, dass Gewinne nicht in vollem Umfang ausgeschüttet werden dürfen. Es müssen zu jedem Zeitpunkt 25 % des Gewinns als Rücklage einbehalten werden. Diese Verpflichtung gilt solange, bis ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Sobald dieses Zahlungsziel erreicht ist, hat man die Möglichkeit, die UG in eine GmbH umzuwandeln. Dies ist allerdings lediglich eine Option und keine Verpflichtung.

Allerdings kann man sagen, dass eine GmbH ein besseres Ansehen genießt, weshalb sich dieser Schritt in vielen Fällen wie einer Kreditvergabe positiv auswirken kann. Im Vergleich zur Gründung einer Personengesellschaft muss man noch bedenken, dass deutlich mehr Formalitäten gebracht werden müssen und auch die Kosten höher liegen. Zudem muss, da es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt, sowohl die Körperschaftssteuer als auch der Solidaritätszuschlag gezahlt werden.

Steuerverpflichtungen einer Unternehmensgesellschaft

Mit dem Betrieb einer UG geht man diverse Steuerverpflichtungen ein. Hierzu gehört zum einen die Körperschaftssteuer. Hierbei müssen 15 % des jährlichen Einkommens versteuert werden. In der Praxis erfolgen meist Vorauszahlungen an das Finanzamt pro Quartal.

In Höhe von 5,5 % der Körperschaftssteuer ist der Solidaritätszuschlag zu entrichten. Je nach Firmensitz ist weiter auch die Gewerbesteuer fällig, welche in ihrer Höhe schwankt.

Außer im Rahmen der Kleinunternehmerregelung werden zudem 19% Umsatzsteuer fällig. Dieser Steuersatz kann in Ausnahmefällen auf 7 % begrenzt werden.

Darüber hinaus wird auch die Kapitalertragssteuer fällig. Diese greift, sobald Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Die Kapitalertragssteuer ist auch als Abgeltungssteuer bekannt. Hierbei sind 25% des Gewinns an Steuern abzuführen.

Zuletzt kommt noch die Lohnsteuer ins Spiel. Diese muss gezahlt werden, sofern das Unternehmen Angestellte führt. Gegebenenfalls ist in diesem Zusammenhang auch eine Kirchensteuer fällig. In diesem Zusammenhang sei unbedingt erwähnt, dass eine UG zu einer doppelten Buchführung sowie der Aufstellung einer Jahresbilanz vepflichtet ist. Je nach Umfang sollte man sich hierfür in die Hände eines Steuerberaters begeben.

Haftungsregelungen

Die Unternehmensgesellschaft ist grundsätzlich haftungsbeschränkt. Dies bedeutet, dass in der Regel die Gesellschaft nur mit ihrem Vermögen haftet und das Privatvermögen der Gesellschafter unangetastet bleibt. Allerdings können hier Ausnahmen gelten. Sollte eine strafbare Handlung erkannt werden, so kann auch auf das Privatvermögen zugegriffen werden.

Weiter gilt eine persönliche Haftung auch bei persönlichen Krediten und Bürgschaften, bei sogenannten Verstößen gegen die Regeln für das Kapital oder im Rahmen einer Durchgriffshandlung, welche zum Beispiel bei einer Vermögensvermischung zum Tragen kommt. Aufgrund der niedrigen Stammeinlage und der damit verbundenen schlechteren Kreditwürdigkeit verlangen viele Geldgeber als Sicherheit zusätzlich eine private Haftungsregelung.

Die Umwandlung der UG in eine GmbH

Aus diversen Gründen wie beispielsweise der angeführten geringeren Kreditwürdigkeit kann es sinnvoll sein, die UG irgendwann in eine GmbH umzuwandeln. Dies ist dann möglich, wenn das Stammkapital einen Betrag von mindestens 25.000 Euro erreicht hat. Der Wert kann durch regelmäßige Rücklagen angespart werden oder durch externe Kapitalzuflüsse generiert werden.

Bei Erreichen der Mindestgrenze kann diese beim Handelsregister angemeldet werden. Hierzu ist die Unterschrift aller Geschäftsführer einzuholen. Um die Umfirmierung erfolgreich durchführen zu können, benötigt man weiter einen notariell beglaubigten Kapitalerhöhungsbeschluss, entsprechende Änderungen des Gesellschaftsvertrages in notarieller Form sowie eine Bilanzaufstellung mit Bezugnahme auf die Kapitalerhöhung sowie eine Bestätigung durch einen Wirtschaftsprüfer. Der Aufwand ist verhältnismäßig groß und teuer, kann sich aber im Hinblick auf die Außenwirkung der Gesellschaft lohnen.

Die UG und die Kleinunternehmerregelung

Auch im Rahmen einer UG kann die Kleinunternehmerregelung greifen. Diese hat zur Folge, dass keine doppelte Buchhaltung geführt werden muss, sondern nur eine einfache und eine Befreiung von der Umsatzsteuer eintritt.

Diesen Schritt sollte man sich aber genau überlegen. Ein Nachteil der Regelung ist, dass man auch für die getätigten Ausgaben keine Umsatzsteuererstattungen geltend machen kann. Dadurch könnten die Verluste steigen, da gerade im Rahmen einer Unternehmensgründung häufig hohe Anschaffungskosten anfallen.

UG gründen

 

Welche Unterlagen benötigt man für die UG-Gründung?

Um eine UG gründen zu können, benötigt man diverse Unterlagen. Zum einen muss ein entsprechender Gesellschaftsvertrag aufgesetzt und notariell beurkundet werden. Gegebenenfalls kann hier auf ein Musterprotokoll zurückgegriffen werden. Bei einem individuellen Vertrag benötigt man zusätzlich noch die Gesellschafterliste.

Weiter sind die Ausweispapiere vorzulegen und, falls ein Gesellschafter verhindert ist, eine beglaubigte Vollmacht.

Sinnvoll ist auch eine schrifltiche Terminbestätigung der Bank für die Eröffnung des Geschäftskontos. Für die Anmeldungen bei den Ämtern benötigt man die Fragebögen zur steuerlichen Erfassung, eine ausgefüllte Gewerbeanzeige, die Anmeldungsformulare für die IHK oder HWK, eine Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeits sowie eine Meldungt für die Berufsgenossenschaft.

Auch der Geschäftsführer muss durch Beurkundung als solcher eingesetzt werden. Das Finanzamt wird in der Regel diverse Unterlagen einfordern. Hierzu gehören meist der Handelregisterauszug, der Gesellschaftsvertrag, die Eröffnungsbilanz, die Gewerbeanmeldung sowie gegebenenfalls Mietverträge und der Geschäftsführervertrag.

Aus der Firmengründung ergibt sich weiter, dass auch ein entsprechendes Briefpapier mit Briefkopf aufgesetzt werden muss. Hier müssen alle wichtigen Firmendaten wie der Firmenname, der Firmensitz, der Name des Geschäftsführers sowie die Kontaktdaten, die Kontoverbindung und die Umsatzsteueridentifikationsnummer sichtbar sein. Der Firmensitz muss als solcher kenntlich gemacht werden was bedeutet, dass ein Namensschild sowie ein Briefkasten angebracht werden müssen.

Bei der Anmeldung des Gewerbes sind der Personalausweis nebst Meldebescheinigung beizubringen sowie ein Handelsregisterauszug. Gegebenenfalls ist eine Aufenthaltserlaubnis mitzubringen und branchenspezifische Dokumente wie ein Führungszeugnis oder eine Bestätigung der persönlichen Zuverlässigkeit.

Wie lange dauert die UG-Gründung?

Diese Frage lässt sich leider nicht pauschal beantworten. Es müssen diverse Unterlagen eingeholt und Eintragungen sowie Beurkundungen vorgenommen werden. Bei der Gründung ist zum einen der Notar involviert, aber auch das Gericht, das Finanzamt sowie das Gewerbeamt der Stadt.

Die Bearbeitungszeit hängt von den jeweiligen Stellen ab. Allerdings kann man insgesamt von einem groben Rahmen von 3-4 Wochen ausgehen.

Auflösung einer UG

Sobald die Gesellschaft nicht mehr weitergeführt werden kann oder soll, kann diese aufgelöst werden. Dieser Prozess wird durch einen Gesellschafterbeschluss eingeleitet. Weiter erfolgt eine Meldung gegenüber dem Handelregister sowie eine offizielle Bekanntgabe.

Es folgt die Phase der Liquidation. Hier werden alle ausstehenden Zahlungen gegenüber Gläubigern getätigt. Verbleiben Gewinne, so werden diese zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt. Der Zeitraum wird als Sperrjahr bezeichnet, währenddessen die UG weiter handlungsfähig bleibt.

Sobald diese Prozesse abgeschlossen sind, wird die Löschung beantragt. Hier erfolgt die offizielle Austragung aus dem Handelsregister mit einhergehender Handlungsunfähigkeit des Unternehmens.

Bezüglich der Geschäftsunterlagen besteht eine Aufbewahrungsverpflichtung. Dies kann ein Gesellschafter oder eine dritte Person übernehmen. Die Unterlagen müssen für 10 Jahre bewahrt werden.

Fazit

Die Gründung einer UG erfreut sich besonders bei jungen Existenzgründern immer größerer Beliebtheit. Dies liegt vor allem an dem Vorteil, eine beschränkt haftbare Kapitalgesellschaft mit einer sehr niedrigen Stammeinlage und geringen Gründungskosten an den Markt bringen zu können.

Die Möglichkeit, das Unternehmen nach Erreichen der Mindesteinlage in eine GmbH umzuwandeln hält die Option vor, sich eine stabile Gesellschaft aufzubauen und sowohl das Ansehen als auch die Kreditwürdigkeit des Unternehmens zu steigern.

Weiter kann die UG auch nur von einer einzelnen Person betrieben werden. Wer also keine Lust auf Interessenskonflikte hat, der kann trotzdem eine Unternehmensgesellschaft gründen.

 

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